合伙创业协议

发布时间：2022-09-27 热度：1034

（合伙创业）股东协议

本股东协议（以下称“本协议”）由以下各方于_____年____月____日（以下称“签署日”）在__________签订：

张三，个人身份证号码为：______________

李四，个人身份证号码为：______________

王五，个人身份证号码为：______________

（上述各股东以下单独或合称“创始股东”）

本协议中，创始股东单独称“公司股东”或 “一方”，合称“各方”或“各股东”。

根据《中华人民共和国公司法》及中华人民共和国其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就共同投资经营一家公司的若干事宜达成一致意见，特签订本协议。

1 公司概况

深圳槿橙财务代理有限公司，一家注册在东城区长安街1号的有限公司，经营范围是科技开发

2 公司股权分布

2.1 公司注册资本为1,000,000.00元。

2.2 各股东在公司中持有的股权情况如下表所示：

2.3 各股东应当按公司章程约定以及公司董事（会）确定的公司经营的资金需要，及时履行出资义务，否则已经出资到位的创始股东有权利要求按照零价格收购未出资股东未出资部分的股权，并履行相应的出资权利和义务。

3 股权预留

3.1 加盟股东股权预留

公司股东持有的股权中包括为后续加入公司的股东而预留（代持）的公司10.00%的股权比例，预留股权的分配由公司创始股东负责（由代表创始股东三分之二或以上股权比例的股东投票决定，除非据此做出相反决定，代持预留股权原则上按照原始取得价格转让或分配）；预留注册资本和股权比例（股权比例会随着公司注册变化而相应调整）如下：

3.2 员工期权预留

公司股东持有的股权中还包括为员工股（期）权激励而预留（代持）的公司10.00%的股权比例，股（期）权激励具体事宜由公司董事（会）负责分配和实施；预留注册资本和股权比例（股权比例会随着公司注册变化而相应调整）如下：

3.3 预留股权调整

公司股东持有的股权中还包括预留（代持）总计公司5.00%的股权比例，预留股权的分配由公司各股东根据公司股东对公司的综合价值、贡献和投入统一分配或调整（由代表各股东三分之二或以上股权比例的股东投票决定，除非据此做出相反决定，代持预留股权原则上按照原始取得价格转让或分配）；预留注册资本和股权比例（股权比例会随着公司注册变化而相应调整）如下：

4 股权锁定（兑现）

4.1 锁定（兑现）期限

以下股东（“锁定股东”）在本协议签署日期持有的相应公司股权及其对应的注册资本（不含预留股权）为限制性股权（“限制性股权”）：

上述限制性股权受限于为期四十八（48）个月的兑现期（“兑现期”），自签署日开始，每满一（1）月，锁定股东所持有的限制性股权总额的四十八分之一（1/48）应予以兑现。尽管有前述约定，锁定股东应享有其所持全部限制性股权的所有权利及权益（包括投票权、股息分配权），无论该等限制性股权是否已兑现，直至离职锁定股东（定义见下文）的限制性股权按照本条的下述规定被予以收购或其离职后有权继续持有的已兑现的股权的表决权被予以委托。

4.2 回购离职锁定股东股权

受限于中国法律的要求，公司有权按照本条的下述规定收购离职锁定股东的限制性股权。如届时公司无法实现或怠于行使该等权利，则离职锁定股东之外的其他创始股东有权按照本条的下述规定收购离职锁定股东的限制性股权；如其他创始股东的人数不少于二（2）人，该等创始股东有权按照其各自持股比例之间的比例收购离职锁定股东的限制性股权；如任何一（1）名创始股东怠于行使该等权利，其他创始股东有权代为行使该等被怠于行使的权利。

4.3 回购离职锁定股东股权方式

各股东在此同意，如果某一锁定股东（“离职锁定股东”）在兑现期内的任何时间因任何原因与公司终止了雇佣关系，则公司或其他创始股东有权以书面通知离职锁定股东的方式，以离职锁定股东原始取得价格或法律允许的*低价格收购离职锁定股东届时未兑现的限制性股权，并要求离职锁定股东就其离职后有权继续持有的已兑现的限制性股权的表决权签署形式和内容均令公司或其他创始股东满意的股权表决权委托书。

4.4 其他义务

离职锁定股东应在收到公司或其他创始股东（按照上文约定的顺序行权）上述书面通知后三十（30）日内，尽快签署相关股权转让协议、股权表决权委托书和其他相关文件，并采取所有公司或其他创始股东（按照上文约定的顺序行权）要求的措施，以尽快完成公司或其他创始股东对离职锁定股东限制性股权的收购（包括办理必要的工商变更登记）。

5 回购

5.1 各股东同意，无论本协议是否有其他约定，任何创始股东如果出现下列任何情形，公司有权要求回购其股权或要求股东将其持有的公司股权转让给公司董事（会）指定的其他创始股东或公司董事（会）指定的其他任何人：

(1) 股东因死亡、离婚等原因导致股权分割及新股东加入公司

(2) 股东因死亡或丧失劳动能力等原因无法继续履行公司股东、管理层或员工权利义务

(3) 股东严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程

(4) 股东从事任何违法行为，且受到刑事处罚

(5) 股东有不忠诚于公司的行为，包括但不限于从公司辞职并受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中获得利益（但事先向公司披露并经公司董事会批准的除外）

(6) 股东实质违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司员工或董事的义务（但因股东死亡或丧失劳动能力的除外）

(7) 股东违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害

(8) 股东有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影响的故意或重大过失行为

5.2 前款回购价格按照以下标准确定：上述第（1）（2）项情形下的转让价格为公平市场价，依据公司*近资产评估报告或财务审计报告确定；上述第（3）（4）（5）（6）（7）（8）项情形下的转让价格为该等股权的原始价格（若该价格高于上述公平市场价，则以公平市场价为准）；为明确起见，回购价格均含应代扣代缴的税款，公司有权依法代扣代缴或追偿。

6 其他限制

6.1 创始股东应将其全部工作时间及精力完全投入公司的经营，并尽其*大努力促进公司的发展并为公司谋利，不从事任何兼职（无论是否与公司业务相竞争）。

6.2 除各方事先书面同意的情况外，创始股东自签署日起直至其不再在公司中直接或间接持有任何权益之日起的二（2）年内或不再在公司任职之日起的二（2）年内（以时间较晚者为准），创始股东不能直接或间接从事任何与公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（单纯从事其他业务领域的财务投资或投资于财务投资型的公司、基金的例外）或从事其他有损于公司利益的行为，包括不得自行或通过关联方招揽、劝诱或聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工。

6.3 本协议签署后直至公司公开上市或挂牌前，除非各方另有约定（如分配预留期权等）或经其他公司股东事先书面同意，创始股东不得以任何形式向公司股东之外的第三方转让、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接或者间接转让其所持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押。

6.4 除各方事先书面同意的情况外，任何股东不得将其所持有的公司股权直接或间接转让予公司的直接竞争对手。

7 违约

7.1 违约与提前终止

如果一方未能履行其在本协议项下的义务，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）天内对其违约予以补救。如果该三十（30）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。

7.2 违约赔偿

在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议而对守约方所造成损失的赔偿责任。

8 争议解决

8.1 因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下称“争议”），应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交北京仲裁委员会根据提交争议时该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其*大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

8.2 仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其*大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

8.3 本条的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉前保全或禁令救济，包括但不限于确保随后对仲裁裁决的强制执行。

9 其他约定

9.1 转让和继承

除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意，任何一方不得因任何原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。

9.2 可分割性

若根据任何法律法规或公共政策，本协议的任何条款或其他规定被认定无效、不合法或不可执行，则只要本协议拟议约定易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，本协议各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，以尽量*大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之约定。

9.3 完整协议

本协议规定了各方就本协议所约定事项达成的全部谅解和协议，并取代各方在签署日之前就本协议所拟议之事项所达成的所有书面及口头协议和承诺。

9.4 修订

除非由各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改或修订。

9.5 签署

本协议经各方适当签署后生效；一式___份，具有同等法律效力。

9.6 冲突

本协议构成公司章程的补充或修改；如本协议与公司章程有任何矛盾或不一致之处，就各方之间权利义务和责任以本协议为准。

9.7 效力与变更

如果本协议任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，以尽量*大限度地实现本协议之约定。若因公司发生重组（例如设立境外架构），导致需要变更公司主体的，各方应对本协议进行修订将本协议之约定*大限度地适用于重组后的主体。

[以下无正文，后接签字页]

【股东协议签字页】

本协议已由各方于文首所述日期签署，特此证明。

股东签字（盖章）

张三

签字：__________________________

李四

签字：__________________________

王五

签字：__________________________