合伙企业筹划

发布时间：2022-10-12 热度：748

有限合伙企业

有限合伙企业简介

2007年6月1日是中国商法史上具有里程碑意义的一天，因为修改后的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）在这一天开始

实施，从此，中国诞生了一种新的组织体一有限合伙企业。有限合伙企业与普通合伙企业的不同之处在于：除了“普通合伙人”之外，合伙人中还包括“有限合伙人”。有限合伙制度源于英美法系，“普通合伙人”的英语为 general partner ,简称“ GP ”。“有限合伙人”的英语为 limited partner ,简称“ LP ”。在合伙企业中，普通合伙人（ GP ）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（ LP ）则对合伙企业之债务承担有限责任。在有限合伙企业中，股东不是直接持股拟设立的核心公司，而是先由股东搭建有限台伙企业作为持股平台，再由持股平台间接持有核心公司。典型的有限合伙架构如图2-2所示。

有限合伙企业妙用

1．纳税上的节税效应

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业属于税收透明体，该层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流人合伙人账户，仅由合伙人缴纳一次所得税。在新疆，自然人合伙人的适用税率为20%。而且自然人合伙人在纳税后，当地政府会给予地方留成部分60%~80％的财政返还。

还有对于投资类或基金类公司，可以选择性的按照20%缴纳个人生产经营所得，无需按照5%-35%的税率缴纳个人生产经营所得。

2．治理结构钱权分离

对于企业家而言，拥有股权中的话语权往往重要于拥有股权中的财产权。有限合伙企业恰好可以实现企业家心中理想的“钱权分离”。与《公司法》相比《合伙企业法》，赋予了合伙人设计机制极大的灵活性，无论是利益分配机制还是合伙人的权力分配机制，都可以在合伙协议中自由约定。合伙企业中的有限合伙，更是依据合伙人对外承担责任的类型，分成普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人可以为创始人大股东，承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业决议的全部表决权，但可不分配财产权，即只要“权”，不要“钱”；有限合伙人为高管员工，不享有合伙企业的表决权，但未来可以享受合伙企业对外投资的财产收益权，即只要“钱”，不要“权”。这样的治理结构为在乎“权”者与在意“钱”者之间的合作提供了浑然天成的平台。

3．机制的弹性

《公司法》共有十三章二百一十八条，纵观这些条款多为强制性规范，比如股东进人和退出时必须经过法定的程序，一旦有限公司改制为股份公司，股份公司无法由股东约定分红等。《合伙企业法》则赋予了合伙人更多设计合伙机制的自由空间，除了极少数强制性规范外，合伙协议的条款几乎都可以根据合伙人的意志约定。所以，有限合伙企业有了更强的机制灵活性。例如，合伙协议可以约定由执行事务合伙人拥有合伙企业全部的表决权，而无须合伙人一人一票表决权。合伙协议可以约定不按出资比例对合伙人进行利润分配。举个例子，白先生欲设立一个持股平台以实现对白云公司的间接控股。如果白先生选择有限公司作为持股平台，白先生需对有限公司的持股比例达到67%，方可完全控制持股平台；但如果选择有限合伙企业作为持股平台，则白先生仅需对合伙企业出资1%，并通过合伙协议约定的方式控制持股平台。正是由于合伙企业机制的灵活性，这些年来，它已成为控制权设计中*重要的工具，每年在全国各地注册的数量也呈现几何倍数的增长。