发布时间：2026-03-23 热度：314

关于税局要求中国卖家帮亚马逊平台缴纳佣金《增值税》的思考

上周一个卖家给我打电话说，他有一个店铺在内地的某个城市，已经按照当地税局的要求缴纳了平台店铺销售的增值税和企业所得税了，但是还要求他需要代扣代缴向平台支付佣金的增值税，卖家喊冤说，亚马逊应该向税局缴纳的税费，我们无法把这部分税款代扣代缴下来，你们可以向亚马逊去征收，不能老是窝里横，欺负我们弱小的卖家啊

站在专业人士的角度，我们用理性的眼光分析下去！结合《中华人民共和国增值税法》及《实施条例》的*新规定，

《增值税法》

　第三条　在中华人民共和国境内（以下简称境内）销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称应税交易），以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依照本法规定缴纳增值税。

　　销售货物、服务、无形资产、不动产，是指有偿转让货物、不动产的所有权，有偿提供服务，有偿转让无形资产的所有权或者使用权。

第四条　在境内发生应税交易，是指下列情形：

　　（一）销售货物的，货物的起运地或者所在地在境内；

　　（二）销售或者租赁不动产、转让自然资源使用权的，不动产、自然资源所在地在境内；

　　（三）销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人；

　　（四）除本条第二项、第三项规定外，销售服务、无形资产的，服务、无形资产在境内消费，或者销售方为境内单位和个人。

《实施条例》

第四条　增值税法第四条第四项所称服务、无形资产在境内消费，是指下列情形：

（一）境外单位或者个人向境内单位或者个人销售服务、无形资产，在境外现场消费的服务除外；

（二）境外单位或者个人销售的服务、无形资产与境内的货物、不动产、自然资源直接相关；

（三）国务院财政、税务主管部门规定的其他情形。

《中华人民共和国增值税法实施条例》（2026年1月1日施行）：第四条明确，境外单位向境内单位销售服务，若在境外现场消费，不属于境内消费，无需代扣代缴增值税；若与境内货物、不动产等直接相关，或不符合“境外现场消费”条件，则需代扣代缴增值税。

一、“在境外现场消费”的法律界定

1. 法律界定（从“发生地”到“消费地”的转变）

在2026年1月1日即将实施的《增值税法》及配套实施条例中，跨境服务的征税权判定标准已从原36号文的“服务发生地”原则，正式转向国际通行的“消费地原则”（Destination Principle）。

核心定义：“在境外现场消费”特指服务的提供与消费行为必须在境外同一物理空间同步发生，且消费者必须亲临现场才能完成消费。典型例子包括：在境外接受餐饮、住宿、参加现场会议或观看演出。

排除范围：远程服务（如在线广告、软件订阅、远程咨询）以及无形资产的转让（如技术许可），即使其成果*终在境外使用，但由于消费行为（决策、管理、受益）发生在境内，不属于“境外现场消费”。

2. 立法出发点

避免双重征税：遵循OECD《国际增值税指南》，将征税权赋予*终消费地，避免因服务提供方所在地与消费方所在地不同而导致的重复征税。

针对中国卖家在美国亚马逊平台支付的各项费用，对于未在美国注册实体的中国卖家而言，亚马逊收取的佣金和广告费本身通常不构成在美国缴纳销售税（Sales Tax）的义务，。根据美国各州税法，向位于境外的非居民企业（中国卖家）提供此类数字服务，通常被视为免税的B2B服务。亚马逊的税务系统默认将中国卖家的地址识别为境外，因此账单中不会自动扣除销售税也不会征收亚马逊的销售税。

二、代扣代缴《增值税》的市场挑战

基于上述定义，跨境电商卖家在支付境外佣金、广告费和FBA仓储费时，面临严峻的合规挑战：

代扣代缴义务的“隐形枷锁”：根据《增值税法》第十五条，境内购买方是法定扣缴义务人。若广告费被认定为境内消费，卖家需按6%代扣增值税，且因亚马逊是将扣除平台费用后的净额资金结算给中国卖家，跟传统的代扣代缴模式不同，传统的代扣代缴模式可以在支付之前把这笔应该向中国税务局缴纳的增值税扣下来再支付给收款方，扣下来的增值税向中国税务局完成代扣代缴义务，而现实是中国卖家无法扣下这笔平台费用而应缴纳的中国增值税，如果让中国卖家直接承担， 势必导致不公平的市场。

税务局能否强制中国卖家履行代扣代缴义务呢？

答案是不可以，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及《增值税法》相关规定，中国卖家作为境内购买方，是法定的扣缴义务人。税务机关对未履行义务的卖家拥有直接的行政处罚权，对扣缴义务人（中国卖家）处应扣未扣税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

税务机关在境内购买方未履行扣缴义务时，有权向境外单位（Amazon.com, Inc.）追缴税款。若境外单位在境内未设立经营机构，且无代理人，税务机关可依据税收协定或国内法通过国际税收征管协作机制向美国亚马逊追缴税款。

中国税局也不会因为代扣代缴义务人（中国卖家）承担了罚款义务而免除纳税义务人（Amazon.com, Inc.）的纳税义务。

三、未来需要明确的方向

明确“消费地”判定细则：亟需出台细则，明确“跨境电商平台服务”（佣金、广告）的消费地判定标准。是依据“服务提供物理地”（境外）还是“经济利益*终归属地”（境内）？这决定了行业的整体税负。

认可“净额结算”模式的特殊性：建议明确在平台代收代付模式下，境内卖家未实际控制资金流出时，是否免除其作为“支付方”的代扣代缴义务。

出台跨境电商B2B服务费专项政策：参照出口货物零税率政策，考虑对服务于出口业务的境外平台费用给予免税或简易征收待遇，避免因合规成本过高抑制出口。

四、眼下急需解决问题的办法

关于上述增值税风险问题，其中一个核心的关键点在于是中国境内卖家，因为《增值税法》目前只适用于中国境内企业，如果把中国境内卖家的身份变更为《中国香港卖家》或《东南亚等国家的卖家》，想想............;是不是完美的避开了中国增值税的征税范围，

确实，这是从2025年第三季度开始大量的卖家转移身份，笔者经手的卖家转移身份业务就有几百起，关于转移身份问题，我们前面也写过相关的文章，感兴趣的可以往前翻阅，

将卖家主体从“中国境内公司”变更为“中国香港公司”或“东南亚其他国家公司”，确实在中国增值税代扣代缴层面规避了潜在风险，因为购买方（接受服务方）不再是境内单位。然而，这种操作并非简单的“避税”，而是将税务风险从增值税转移到了企业所得税和反避税领域，并引入了新的合规与经营风险。关于转移店铺身份后的风险缝隙

1、增值税风险：确实规避

根据《增值税法》及财税〔2016〕36号文，代扣代缴增值税的义务主体是境内购买方。

境内卖家：购买方在境内，需就佣金、广告费（非完全在境外现场消费）代扣6%增值税。

香港/境外卖家：购买方是境外非居民企业，其向亚马逊（境外）购买服务，不属于中国增值税的征税范围。因此，无需在中国境内代扣代缴增值税。

2、新增及转移的税务风险

（1）.企业所得税：常设机构风险（PE Risk）

（2）.受控外国企业风险（CFC Risk）

（3）.转让定价与反避税风险

以上新增的税务风险都是基于《企业所得税》的风险，企业所得税是公司利润后才缴纳的税，不存在增值税问题。

3、非税务经营风险

平台审核风险：亚马逊等平台对主体变更（特别是境内转境外）审核严格，需提供详尽的商业登记证、银行账单、地址证明等。若无法证明境外主体的真实运营（如无办公室、无当地员工），可能导致账号审核不通过、冻结甚至封号。

五、结论与建议

将主体变更为境外公司，解决了“代扣代缴增值税”的眼前问题，但引入了“企业所得税常设机构”和“反避税”的风险。这种操作更适用于真正实现“业务出海”（即将决策、管理、财务、部分人员移至境外）的企业。对于仍在境内实际运营的卖家，简单更换营业执照属于“名实不符”的避税行为，在税务大数据（如平台涉税信息报送）背景下，未来风险会逐步增加。

在左右都难的情况下，一定是选择损失或风险概率较低的，笔者站在社会主义核心价值观的高度来看，是不建议大家去更换主体的，我要声明我是无产阶级的拥护者，是共同富裕的追随者.....，且资本家们需要的合规方向我都略知一二。

合规方向：若确需使用境外主体，务必确保业务实质与法律形式匹配。